可爱搞怪的小生（郝绍文 饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达 饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵 饰），并假装有钱人天天在 宋世杰（周星驰 饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多 老王（任达华 饰）、雪玲（郑裕玲 饰）、龙哥（梁家仁 饰）和达叔（吴孟达 饰）等人均是缉毒警察，他们并肩作战，同甘共苦，彼此之间结下了深厚的情谊。某日，他们端掉了一个毒窝，却让毒贩头子给逃走了，之 六、七十年代的香港，警察贪污，黑道横行，正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子。 陈华被视为「慈云山十三太保」之首，气焰高涨；还结识了一生至爱可柔（江一燕饰 大闹天宫的五百年前，佛祖座前的灯芯紫霞（马心瑞 饰）即将燃尽，只有找到点灯人拔出宝剑方能化解。紫霞借助月光宝盒看到她的点灯人是五百年后大闹天宫的齐天大圣！但这一世他只是一位名叫至尊宝（吴昊宸 饰） 20世纪初，国内外局势动荡不安。羸弱衰败的满清帝国勉勉强强扶正了最后一位皇帝宣统登台，而在王朝四野，革命的呼声愈加高涨。在此激流湍动的威望时刻，各方势力激烈碰撞，此消彼长，千万人的身家性命被卷入这个前 钵兰街的大姐大洪兴十三妹（吴君如饰）从东星混混花弗（敖志君饰）手中救回女友SASA（植敬雯饰）。不料SASA早暗地里与花弗串通陷害十三妹，十三妹一怒之下对其家法处置。属下韩宾（尹阳明）一直对十三妹忠心 楚留香，江湖中大名鼎鼎的盗帅，轻功天下一绝，行踪神出鬼没，在江湖中能得盗帅"光顾"之人，皆感颜面有光，只因楚留香只盗非常之物，而盗帅所到之处，皆留下淡淡兰花清香，故又名香帅。一日， 不学无术却聪明伶俐的韦小宝（张卫健 饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇 饰）青梅竹马。原本平凡的人生因为一次意外而彻底改变。不仅为天地会的陈近南（郑伊健 饰）收为徒弟，还 卧底探员陈凤翔（陈小春 饰）在破获一宗社团大案之后，转任文职八年被反黑组重新招回。由于江湖上最令人头痛的黑社会头目正是陈凤翔当年的小弟张志强，陈重出“江湖”，加入以张少钧（陈国坤 饰）为首的反黑B 升级公告
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