梅波（袁咏仪 饰）和沈露露（蔡少芬 饰）不仅仅是生活中的好姐妹，也有着成为明星的共同梦想，两人混迹在六十年代的电影圈。一次偶然的演出机会让梅波结识了当时红极一时的编剧秦淮（刘青云 饰），并对这个才 孟波（周文健 饰）曾经是飞虎队中的一员，精明强干的他身手矫健，然而，一场意外让他丢掉了工作，流落街头。阿雪的父亲是黑帮老大，一直不满父亲的“职业”，叛逆的阿雪决定离家出走，阿雪的父亲委托孟波暗中保 阿昌（张锦程饰）与阿娟（杨梵饰）夫妇二人开烧腊店，因收留大陆亲戚阿凤（孙佳君饰）在饭店帮手，阿昌与阿凤发生婚外情，阿娟因此招来杀身之祸，为了毁尸，阿娟被烧烤成烧味，用作饭店客人佐膳。警探亚生（黄秋生饰 颓废中年难兄难弟阿怂（林家栋 饰）、慕容辉（任贤齐 饰）计划抢劫却意外被悍匪梅蓝天（郭富城 饰）搅局，阴差阳错间三人临时组队，巨款眼看到手，却被他人捷足先登，与此同时女警探姜姐（张可颐 饰）也将三人锁 颓废中年难兄难弟阿怂（林家栋 饰）、慕容辉（任贤齐 饰）计划抢劫却意外被悍匪梅蓝天（郭富城 饰）搅局，阴差阳错间三人临时组队，巨款眼看到手，却被他人捷足先登，与此同时女警探姜姐（张可颐 饰）也将三人锁 从小习武的健身器材店营业员小北（成龙）有奇异的预感能力，梦想有天成为特务。凭借预感及身手，小北将打劫银行的劫匪当场逮捕，成为新闻人物，引来私家侦探的注意，怀疑他可能是其韩国客户朴元正失散多年的儿子 夏威夷念大学的香港富豪子弟李泽星（周星驰 饰）学业无成挥金如土，是校园一霸，终因搭上黑帮老大情妇遭黑帮追杀，身体被炸成碎片。 在李泽星父亲（吴孟达 饰）的请求下，教授（徐锦江 饰）将李泽星全身人造复原 Eva（蔡卓妍 饰） 与Adam（周柏豪 饰）拍拖十年多，却因一件小事突然分手。莫名被分手的Adam酒后与学生Mandy（ 卫诗雅 饰）发生了关系。可随后Mandy却在Adam家中意外发现了一本E 一对从境外流落大陆的间谍夫妻，中年危机的日子过得一地鸡毛。面前有国家安全局专案女组长带队紧密追查，背后有残忍的上线步步紧逼，这对在夹缝中挣扎抉择的迷途夫妻，究竟该何去何从？ 因非典的缘故，当年中考难度降低，这让成绩并不突出的女孩耿耿（谭松韵 饰）尝到了甜头，从而意外考入了重点学校振华高中。肩负着父母的期望，她昂首阔步走入高中。但是这里毕竟是一个凭实力说话的名牌学府，四 升级公告
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