深夜的九龙湾是飞车手最爱流连的地方，皆因喜欢赛车的都喜在此聚集，以飞车为乐。故事的主人翁赵志冲（张智霖）是一个爱车如命的赛车手，在碰上死对头狮王（吴国敬）的当晚，决定作一比赛并以Carmen（李丽 唐明皇李隆基（严俊 饰）宠幸绝世美女杨玉环（李丽华 饰），杨家一人得道，鸡犬升天，丞相杨国忠（杨志卿 饰）搬权弄势，贪婪骄纵；杨家姐妹铺张奢华，不可一世。“虽教天下父母心，不重生男重生女”。唐明皇 黑道大哥宝（徐克 饰）为人凶暴，却有一个慢性子老好人亲弟弟雄（曾志伟 饰）鞍前马后，雄连女友被人夺走这种事也要宝出面抻头。宝犯罪事发即将入狱半年，他在服刑前嘱托雄照顾好老情人萍（李殿朗 饰）和小情 阿乔（张智霖 饰）的未婚妻薇妮（李丽珍 饰）死于一场意外，这让深爱着薇妮的阿乔心如死灰，虽然阿乔想尽了一切方法想要再见薇妮一面，但这些努力最终都以失败告终。万念俱灰的阿乔决定结束自己的生命，就在此时， 阿乔（张智霖 饰）的未婚妻薇妮（李丽珍 饰）死于一场意外，这让深爱着薇妮的阿乔心如死灰，虽然阿乔想尽了一切方法想要再见薇妮一面，但这些努力最终都以失败告终。万念俱灰的阿乔决定结束自己的生命，就在此时， 福水（张国荣 饰）是一个唱片骑师，风流不凡。与表弟海胆、好友沙皮组成了“求爱敢死队”，福水为求帮助两名单身男子寻找爱情。福水某日遇到了一个名叫余丽珍的美丽女孩，福水对阿珍一见钟情，展开了热烈的追求，花 Minnie（李丽珍 饰）即将结婚，她和三个中学时代的好友再次相聚，结婚三次如今远嫁加拿大的Pat（莫文蔚 饰），从小就具有商业头脑的律师天文台（李慧敏 饰）以及在外地教书的纯情教师高妹（王馨平 繁华都市之中，年轻的陈文（夏雨饰）和他的一班好友怀揣各自的梦想，终日徘徊在等待与寻觅的地平线上。在偶然邂逅理想中的爱情目标刘荣（李冰冰饰）之后，陈文渴望爱情的激情被瞬间点燃。在好友们（高旗、吴超、 理发师陆平（陈坤 饰）凭着自己的好手艺在大上海过着平凡的生活。日军侵占上海之后，一次意外的事故使他不得不远走他乡，自此开始了长达半生的颠沛流离。逃往江南古镇之后，陆平遇到了一位美丽的江南女子宋嘉仪 上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂 升级公告
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