胡狗蛋（胡瓜 饰）和阿妹（蓝心湄 饰）是从小玩到大的青梅竹马，虽然他们都出生在功夫世家，但两家人之间的关系却势同水火。早年间，胡狗蛋的母亲和阿妹的父亲离开了家，如今，两人被家人撺掇着，结伴进城寻找父母 二战中的南亚战场，日军施突袭俘虏了四位盟国将军，军方为挽回影响，出重金指派魔鬼上尉段宏（王羽 饰）组建特工队搭救盟友。段宏找来老孙、草上飞、比利以及后加入的雷莉（林青霞 饰）协助。特工队路经烈女族 《脂粉奇兵》是梁修身、欧阳俊导演的一部电影，于1982年上映，主演林青霞、杨慧珊等。 富家小子郝笑文（郝邵文 饰）携半路认识的“侍女”丑妹与先后到达的释小宝、小莹进入忍者学校学习，唯利是图的忍者学校对笑文大门敞开，但小宝和小莹就只有靠实力争取入学的机会。四个新同学自此开始了在忍者老 吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追 阿宅（萧敬腾 饰）和他的室友抠男（大鹏 饰）是大学里的“铁血纯屌丝”，他们最大的梦想就是可以献身女神。抠男为了接近他的女神川美（谢娜 饰），假扮富二代，在川美身边神出鬼没，闹出很多笑话。而不善于表 阿姆（金城武 饰）和小文（郝邵文 饰）在夏威夷生活，小文每日在阳光沙滩上优游的与白人女童游戏，阿姆则要担负生活压力，为了保住自己的摊位，雇佣壮汉把自己打造成功夫高手来吓退流氓。释小龙（释小龙 饰） 富商孙越得了绝症，孙老爷希望在病逝前能找到他的唯一的亲人——一个失散二十年的儿子作他的遗产继承人。另一方面，又命管家找到杀手在他最快乐的时候杀死自己，免受病魔的煎熬。 同时，孙越为了使 网路作家蓝婷（林志玲 饰）写的小说人气很旺，她还遇到过一个自称排骨（曾志伟 饰）的粉丝索要签名。不过，蓝婷跟其父的关系很僵，所以后者派乔飞（周杰伦 饰）邀她共进晚餐。乔飞是打击盗墓走私的青年侠客， 小龙（释小龙 饰）被师父派下山寻找佛缘，第一次来到大城市的他，不幸与师兄失散。还好遇到了流浪儿肥虫（郝邵文 饰），才不至于挨饿受冻。肥虫见小龙武功高强，便决定追随他。随后二人又碰到了英雄救美的古董 升级公告
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