小龙（释小龙暂无内容饰）被师父派下山寻找佛缘，第一次来到大城市的他，不幸与师兄失散。还好遇到了流浪儿肥虫（郝邵文暂无内容饰），才不至于挨饿受冻。肥虫见小龙武功高强，便决定追随他。随后二人又碰到了英雄救 改邪归正的黑鹰和董婷，结婚后有一子，无奈飞车党不干体，以杀害董婷和孩子威迫他归队，于是黑鹰重返飞车党又过着消沉的生活。当了歌手的骆驼和方容日渐疏离，两人终至分手。有轻生念头的方容巧遇阿涂，而大小了 育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任 可爱搞怪的小生（郝绍文 饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达 饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵 饰），并假装有钱人天天在 大科、阿立和阿勇是大老板雄哥手下的三个马仔。在不明就里、稀里糊涂地受了雄哥的蒙骗后，三个一心梦想着能出人头地、大发横财的马仔招来了杀身之祸。就在东躲西藏、无处逃生之际，在阿立的提议下，三人前来投奔 许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友 黑道少爷（吴奇隆 饰）十分不喜欢自己的身世，亦不喜欢总是徘徊在自己周围的父亲的手下。一次偶然中，少爷结识了一位疯癫的女子，又在误打误撞之中救下了正在被追杀的雷达（吴孟达 饰）和他收养的孩子（郝邵文 饰 警方得知黑社会走私一批黄金，并派胡排等人监视、辑捕，不料却被五鼠绑劫走。胡排女友小野猫，假借胡排名义在外办案，一日，小野猫巧遇么鼠在吸毒，正欲逮捕他时却被大老板的保镖拼命三娘阻拦，小野猫反被控冒充 警官黄伟（梁家辉 饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄 饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华 升级公告
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