香港海关在一次例行海上巡逻中，查获一艘藏有大批杀伤力武器的货船，调查过程中遭遇一群海外势力轰炸抢夺。为追查走私真相，张允南（张学友 饰）派出下属周正礼（谢霆锋 饰）与国际刑警一同远赴海外，辗转庞大而复 阿泰（成龙 饰）自小就志愿当一名无拘无束的海员，可惜哥哥嘟嘟（洪金宝 饰）天生智力障碍，自幼就和嘟嘟相依为命的阿泰为了照顾哥哥，一直没有实现心中梦想，当上了一名普通的警察。可是阿泰在警局过得并不快乐， 鹧鸪菜（洪金宝 饰）、犀牛皮（冯淬帆 饰）、大山地（吴耀汉 饰）、罗汉果（曾志伟）、花旗参（秦祥林 饰）、大力丸（成龙 饰）、巴巴拉（胡慧中 饰）和维奇（元彪 饰）等警察兄弟一起放大假出外旅游，岂料他 开心鬼（黄百鸣）转世投胎，摇身变作某女子中学教师，在他班上，几名爱捉弄人的调皮女生，戴卓仪（袁洁莹）、MAY（罗美薇）和姚琼（陈家玲），成立了以整人为乐的“卑鄙会”，开心鬼是她们最爱拿来开玩笑的对 新学年开始，卫认识了刚转校的清纯女子林可可，另一方面，卫教授从非洲回来，发觉宝甲不翼而飞，逼问之下方知乃死对头龟仙人所为，但仙人却无法回忆起弃甲于何处。原来可可乃天魔转生，为探求宝甲下落，不惜吸取 八年前，从小一起长大的阿齐（黄宗泽 饰）、阿猫（张继聪 饰）和金仔（陈家乐 饰）三兄弟拜入龙头佑哥（黄德斌 饰）门下，佑哥对三人照顾有加。谁料，佑哥势头如日中天时遭刀手伏击，风云人物一朝沦为残废。佑哥 升级公告
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